公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利
分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东
应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（四）回报规划的制定周期和决策监督机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。公司董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司
利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
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云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
持三分之二以上的表决权通过。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方
案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的
有关规定。
（五）附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，
修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第七节其他需披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
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